Algemene vergadering 3 types belgium

Jump to navigation Jump to search
gewone algemene vergadering
(1) ordinary general meeting
buitengewone algemene vergadering
(2) extraordinary general meeting
bijzondere algemene vergadering
(3) special general meeting
Dutch[edit | edit source]

(1) Gewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen, noemen we de jaarvergadering of statutaire algemene vergadering. Ze beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen). Een NV, Comm. VA, BVBA moet ieder jaar tenminste één algemene vergadering houden in de gemeente, op de dag en het uur zoals bepaald in de statuten. De gemeente zal bijna steeds de gemeente zijn waar de maatschappelijke zetel is gevestigd, maar dit is geen verplichting. De statuten kunnen meerdere plaatsen aanduiden, bijvoorbeeld de locaties van verschillende uitbatingszetels. Het bestuursorgaan maakt dan een keuze. Wanneer uw boekhouding per kalenderjaar loopt, valt die vergadering meestal in mei of in juni omdat ze moet plaatsvinden binnen de zes maanden na het einde van het boekjaar. Voor de CV zijn er geen specifieke bepalingen voorzien. Het bestuursorgaan kan de jaarvergadering tijdens de zitting maximaal drie weken uitstellen. Dit is het wettelijk “verdagingsrecht”. Bijvoorbeeld wanneer door onenigheid tussen de aandeelhouders de jaarrekening niet zou worden goedgekeurd. Er zijn dan nieuwe oproepingen vereist. Een tweede uitstel is niet toegelaten. De algemene vergadering zelf kan te allen tijde een bijeengeroepen vergadering uitstellen. Maar dit recht kan alleen worden uitgeoefend vóór de algemene vergadering is gestart.

(2) Buitengewone algemene vergadering De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om over een voorstel van statutenwijziging te beslissen. De beslissing wordt bij authentieke akte verleden (bv. een inkoop van eigen aandelen, een kapitaalvermindering, een kapitaalverhoging). Deze vergadering vergadert volgens de regels die zijn vastgelegd in de statuten en moet verplicht voor een notaris worden gehouden. De plaats waar de vergadering wordt gehouden, moet nauwkeurig worden vermeld in de oproeping. Dit mag maar moet niet op de maatschappelijke zetel zijn. Met betrekking tot het tijdstip gelden bijzondere bepalingen. Wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen deze vergadering bijeenroepen, moet de bijeenroeping gebeuren binnen de drie weken na het verzoek.

(3) Bijzondere algemene vergadering Iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging, is een bijzondere algemene vergadering. Het is de vergadering die u voor een bijzondere reden kan bijeenroepen (bv. in het kader van de alarmprocedure wanneer het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft of éénvierde van het kapitaal, het tussentijds ontslag of de benoeming van een bestuurder of zaakvoerder). Deze vergadering kent rechten toe aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap. De wet bepaalt dat deze vergadering moet worden bijeengeroepen als het kapitaal ernstig is aangetast, ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of volgens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, tenzij de statuten in nog strengere bepalingen voorzien. Op verzoek van aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, moet de bijeenroeping gebeuren binnen de drie weken na het verzoek. De wettelijke bepalingen met betrekking tot het tijdstip kunnen steeds door de statuten worden aangevuld. Waar de vergadering doorgaat, moet in de oproeping worden vermeld.

English[edit | edit source]

The CAC (and BCC) distinguishes three types of general meetings of shareholders, ordinary general meetings, special general meetings, and extraordinary general meetings.

(1) The ordinary general meeting of shareholders is the general meeting the company is required to hold every year on the date, place and time provided in the articles of association. The main task of this ordinary general shareholders' meeting is to hear the annual report (compiled by the Board of Directors) and the control report (compiled by the statutory auditor) to be presented with the statutory annual accounts and the consolidated accounts and to subsequently decide on the approval of the company's annual accounts that cover the past financial year as well as the remuneration report. In addition, the ordinary general shareholders' meeting will decide on whether discharge of liability should be granted to the company's directors and auditor for the performance of their mandate during the past financial year.

(2) An extraordinary general meeting of shareholders must be convened in order to amend the articles of association, to change the corporate object, purpose or purposes or change the rights attached to different classes of shares. Extraordinary general meetings will typically be held before a notary public as they necessitate an amendment of the articles of association to be included in a notarial deed.

(3) A special general meeting of shareholders must be convened if a listed company wants to confer rights to third parties that have a significant influence on the company's assets or give rise to a substantial debt or obligation to the company and the exercise of these rights is subject to a takeover bid or a change of control (Article 7:151 CAC). Under the BCC a similar procedure is also applied to non-listed companies (Article 556 BCC).

https://iclg.com/practice-areas/corporate-governance-laws-and-regulations/belgium